公司并购中的交易结构设计

结构设计通常要涉及六个大的方面：

第一，法律：包括购并企业所在国家的法律环境（商法、公司法、会计法、税法、反垄断法等）、不同购并方式的法律条件、企业内部法律（如公司章程等）。

第二，财务：包括企业财务（资产、负债、税项、现金流量等）和购并活动本身的财务（价格、支付方式，融资方式、规模、成本等）。

第三，人员：包括企业的高级管理人员、高级技术人员、熟练员工等。

第四，市场网络（营销网、信息网、客户群等）。

第五，特殊资源：包括专有技术（-），独特的自然资源、政府支持等。

第六，环境：即企业所处的“关系网”（股东、债权人、关联企业、银行、行业工会等）。

这六大方面中，法律和财务通常是结构设计的核心。事实上，在有些收购活动中，人员、市场或专有技术亦可能成为结构设计的最关键内容。例如年底，中国航空技术进出口公司收购美国西雅图公司旗下一家生产商用飞机配件的企业，因财务设计较好，双方很快签约，但不久，该交易被美国政府所属的外国人投资调查委员会以涉及尖端技术为由，引入“危及国家安全”的法案，予以否决，并强迫中航技出售已购得的股票。又如一家日本公司收购一家有政府订货的美国公司，但因对此特殊“资源”未做深入调查、买后方知，该公司必须为（小型企业）才能承接政府合约，但外国企业任股东的公司不符合“小型企业”的资格。因此，并购后该公司不但使特殊资源（政府订货）消失，且还可能要赔偿对政府的违约金。